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www.bst2222.com2012年年度报告(1)

重要提示

 

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 

二、 未出席董事情况

未出席董事职务

未出席董事姓名

未出席董事的原因说明

被委托人姓名

董事

刘伟

工作原因

朴文浩

董事

董学东

工作原因

张玉春

董事

魏守忠

工作原因

高炳岩

董事

徐德祥

工作原因

周建平

独立董事

伊成贵

工作原因

姚殿礼

 

三、 中准会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

 

四、 公司负责人赵明远、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)王勇声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

 

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:公司拟以20121231日总股本5.2亿股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利0.2元(税前),共计10,400,000元,尚余可供分配利润363,399,695.55元留待以后年度分配。
本年度公司拟不进行公积金转增股本。

 

六、 本年度报告中所涉及未来计划和前瞻性陈述等,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

 

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

 

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

 

 


 

目录

第一节 释义及重大风险提示. 4

第二节 公司简介. 5

第三节 会计数据和财务指标摘要. 7

第四节 董事会报告. 9

第五节 重要事项. 19

第六节 股份变动及股东情况. 28

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 32

第八节 公司治理. 39

第九节 内部控制. 42

第十节 财务会计报告. 43

第十一节 备查文件目录. 120


第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

公司、本公司、抚顺特钢

www.bst2222.com

东特集团

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

抚钢集团

抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司

辽宁省国资委

辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

元、万元

人民币元、人民币万元

报告期

201211日至20121231日会计期间

 

二、 重大风险提示:

公司已在本年度报告中描述了公司经营中可能面临的风险,详见“董事会报告”中有关章节的描述,敬请投资者予以关注。


第二节 公司简介

一、 公司信息

公司的中文名称

www.bst2222.com

公司的中文名称简称

抚顺特钢

公司的外文名称

Fushun Special Steel Co.,LTD

公司的外文名称缩写

FSSS

公司的法定代表人

赵明远

 

二、 联系人和联系方式

 

董事会秘书

证券事务代表

姓名

孔德生

赵越

联系地址

辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8

辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8

电话

024-56676495

024-56678441

传真

024-56688966

024-56676495

电子信箱

kongdesheng@dtsteel.com

zhaoyue@fs-ss.com

 

三、 基本情况简介

公司注册地址

辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8

公司注册地址的邮政编码

113001

公司办公地址

辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8

公司办公地址的邮政编码

113001

公司网址

电子信箱

fstg@fs-ss.com

 

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称

《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址

www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点

公司证券处

 

五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类

股票上市交易所

股票简称

股票代码

A

上海证券交易所

抚顺特钢

600399

 

六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况

注册登记日期

199967

注册登记地点

辽宁省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号

2100001050069

税务登记号码

A21040470181332-X

组织机构代码

70181332-x

 

(二)公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2012年年度报告公司基本情况。

 

(三)公司上市以来,主营业务的变化情况

公司主营业务为钢冶炼、钢压延加工,冶金技术服务,工业气体(含液体)制造、销售。公司上市以来,主营业务未发生变化。

 

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2003年,经国务院国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府批准,公司原控股股东抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司将持有的本公司国有法人股29,441.45 万股作价82,664 万元划归辽宁贝斯特手机版集团有限责任公司持有,本次股权划转后,辽宁贝斯特手机版集团有限责任公司为公司控股股东。20045 18 日,辽宁贝斯特手机版集团有限责任公司更名为东北贝斯特手机版集团有限责任公司。

 

七、 其他有关资料

公司聘请的会计师事务所名称(境内)

名称

中准会计师事务所有限责任公司

办公地址

北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层

签字会计师姓名

刘璐

臧德胜


第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据

2012

2011

本期比上年同期增减(%)

2010

营业收入

4,911,707,818.37

5,417,539,185.91

-9.34

5,281,593,366.01

归属于上市公司股东的净利润    

20,493,257.09

25,627,447.51

-20.03

31,150,281.79

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润   

19,034,978.77

25,366,941.56

-24.96

25,096,116.60

经营活动产生的现金流量净额

-63,594,800.70

313,147,258.12

不适用

144,900,236.04

 

2012年末

2011年末

本期末比上年同期末增减(%)

2010年末

归属于上市公司股东的净资产

1,699,204,559.22

1,689,111,302.13

0.60

1,663,483,854.62

总资产

10,077,267,954.43

7,846,005,233.25

28.44

6,406,917,824.48

 

(二) 主要财务数据

主要财务指标

2012

2011

本期比上年同期增减(%)

2010

基本每股收益(元/股)

0.0394

0.0493

-20.08

0.0599

稀释每股收益(元/股)

0.0394

0.0493

-20.08

0.0599

扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)

0.0366

0.0488

-25.00

0.0483

加权平均净资产收益率(%

1.21

1.53

减少0.32个百分点

1.89

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%

1.12

1.52

减少0.4个百分点

1.52

 

二、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

单位:元 币种:人民币

 

净利润

归属于上市公司股东的净资产

本期数

上期数

期末数

期初数

按中国会计准则

20,493,257.09

25,627,447.51

1,699,204,559.22

1,689,111,302.13

 

三、 非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目

2012年金额

2011年金额

2010年金额

非流动资产处置损益

84,656.70

-2,484,565.60

147,343.28

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

2,567,876.66

1,700,000

1,620,000

债务重组损益

52,731.71

3,211,074.80

3,479,712.89

其他符合非经常性损益定义的损益项目

-749,097.31

-2,454,675.31

2,871,207.60

所得税影响额

-497,889.44

288,672.06

-2,064,098.58

合计

1,458,278.32

260,505.95

6,054,165.19


第四节 董事会报告

 

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 报告期,国家经济增速放缓,钢铁市场下滑从程度和持续时间上都远超预期。市场合同量萎缩,需求不足,成本和资金占用居高不下,给公司经营带来较大压力。报告期公司生产钢60.51万吨、钢材47.60万吨,钢产量与去年同期相比基本持平,钢材产量略有减少;营业收入实现49.11亿元,与去年同期相比减少9.34%;实现利润3119万元,实现净利润2049万元,分别比上年下降15.43%20.03%。出口创汇实现9667万美元,比去年同期减少19.44%;虽然市场遭遇困难,但公司加大技改投入和品种结构调整取得实效,重点品种总量完成21.26万吨,比去年同期增长20%。新增产能和品种在很大程度上弥补了由于规模不足和低盈利品种给公司利润水平带来的负面拉动,为公司的效益和稳定运营提供了强有力的支撑,为公司的平稳运营和和发展提供了坚实的保证。

 

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目

本期数

上年同期数

变动比例(%

营业收入

4,911,707,818.37

5,417,539,185.91

-9.34

营业成本

4,300,400,283.20

4,776,230,529.23

-9.96

销售费用

67,219,712.23

64,959,756.80

3.47

管理费用

163,329,329.50

126,702,317.60

28.91

财务费用

320,997,587.47

373,485,672.00

-14.05

经营活动产生的现金流量净额

-63,594,800.70

313,147,258.12

 

投资活动产生的现金流量净额

-734,403,334.36

-481,471,482.02

52.53

筹资活动产生的现金流量净额

699,206,105.15

187,353,447.11

273.20

研发支出

14,525,467.48

13,692,522.90

6.08

 

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2012年,公司实现营业收入为491170万元,较同期减少50583万元,减少率为9.34%,主要是钢材产品售价降低所致。

 

以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

 

产品类别

年度

年初库存

生产入库

销售

年末库存

产销率(%)

钢材

2012

25,641.22

477,823.59

474,130.41

29,334.40

99.23

2011

24,382.64

498,229.09

496,970.44

25,641.29

99.74

 

(2) 订单分析

 公司全年钢材订货48.16亿元,其中军品、工模具、风电减速器行业销售收入24.38亿元,占50.59%,汽车、轴承、汽轮机行业12.57亿元,占26.08%

 

(3) 新产品及新服务的影响分析

报告期共计开发新用户255户,同比增加111户;开发新品种229个,同比增加76个。全年实现新产品入库10.55万吨,同比增加18%

 

(4) 主要销售客户的情况

公司前五名销售客户销售额为12.33亿元,占年度销售总额的25.11%

 

3、 成本

(1) 成本分析表

单位:

分行业情况

分行业

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例(%)

上年同期金额

上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

贝斯特手机版

 

4,216,553,870.06

99.95

4,643,313,015.04

99.97

-9.19

服务业

 

2,129,982.01

0.05

1,584,304.21

0.03

34.44

 

分产品情况

分产品

成本构成项目

本期金额

本期占总成本比例(%)

上年同期金额

上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

贝斯特手机版

原主材料

2,423,756,325.56

57.48

2,808,933,145.48

60.49

-13.71

贝斯特手机版

燃料动力

758,460,674.19

17.99

768,567,841.14

16.55

-1.32

贝斯特手机版

工资

474,185,418.18

11.25

402,031,667.50

8.66

17.95

贝斯特手机版

折旧

239,302,796.42

5.68

233,814,360.70

5.04

2.35

贝斯特手机版

修理维护费

90,438,058.52

2.14

100,838,405.74

2.17

-10.31

贝斯特手机版

制造费用

230,410,597.19

5.46

329,127,594.48

7.09

-29.99

 

合计

4,216,553,870.06

100

4,643,313,015.04

100

 

 

(2) 主要供应商情况

报告期,公司向前5名供应商采购合计1,486,620,335.33元,占采购总额的37.87%

4、费用

项目

本期金额

上期金额

变动比率(%

情况说明

营业税金及附加

14,065,375.12

9,321,873.68

50.89

主要是本期实现的增值税增加。

资产减值损失

14,759,923.21

28,391,503.30

-48.01

主要是应收款项总额下降所致。

营业外收入

3,388,233.10

6,050,524.87

-44.00

主要是债务重组利得减少所致。

营业外支出

1,432,065.34

6,078,690.98

-76.44

主要是固定资产处置及对外捐赠减少所致。

 

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出

14,525,467.48

研发支出合计

14,525,467.48

研发支出总额占净资产比例(%

0.85

研发支出总额占营业收入比例(%

0.30

 

6、 现金流

本公司经营产生的现金流量净额为-0.63亿元,主要是本期采购的原材料增加。

本公司投资活动产生的现金流净额为-7.34亿,主要是公司购买土地和设备。

本公司筹资活动产生的现金流量净额为6.9亿元,主要是公司本年度新增融资。

 

7、 其它

(1) 发展战略和经营计划进展说明

公司2011年度报告提出2012年公司主营业收入65亿元,由于市场低迷,产品销售价格下降,报告期公司实现主营业收入49.11亿元,未完成计划指标。

 

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业

营业收入

营业成本

毛利率(%)

营业收入比上年增减(%)

营业成本比上年增减(%)

毛利率比上年增减(%

钢铁业

4,816,284,625.27

4,216,553,870.06

11.96

-8.68

-10.12

增加0.49个百分点

服务业

3,327,513.10

2,129,982.01

45.48

14.51

25.62

减少9.49个百分点

 

主营业务分产品情况

分产品

营业收入

营业成本

毛利率(%)

营业收入比上年增减(%)

营业成本比上年增减(%)

毛利率比上年增减(%

合金结构钢

2,114,409,227.48

1,942,658,289.44

8.12

-18.29

-16.15

减少2.35个百分点

工具钢

1,059,204,322.52

964,565,129.45

8.93

0.21

0.02

增加0.17个百分点

不锈钢

713,486,398.83

621,709,229.21

12.86

-1.38

-0.82

减少0.5个百分点

高温合金

561,263,129.59

325,122,853.56

42.07

1.40

-8.35

增加6.16个百分点

 

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区

营业收入

营业收入比上年增减(%)

东北

1,022,097,366.61

6.02

华北

641,918,750.81

0.77

华东

1,519,192,421.68

1.42

出口

610,262,383.88

-19.46

 

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例(%

上期期末数

上期期末数占总资产的比例(%

本期期末金额较上期期末变动比例(%

  应收票据

652,150,995.69

6.47

404,322,660.60

5.15

61.29

  工程物资

3,350,838.40

0.03

29,208,967.22

0.37

-88.53

  无形资产

945,844,099.88

9.39

3,347,846.66

0.04

28,152.31

  应付票据

3,575,000,000.00

35.48

2,251,000,000.00

28.69

58.82

  应付账款

933,816,054.48

9.27

704,531,494.21

8.98

32.54

  预收款项

96,240,657.18

0.96

147,048,733.24

1.87

-34.55

 其他应付款

682,460,455.23

6.77

184,462,127.50

2.35

269.97

  应收票据:主要系客户采用承兑汇票方式进行货款结算增多所致。

  工程物资:主要是随着技改项目的陆续开工,工程领用增加所致。

  无形资产:主要是收购土地使用权所致

  应付票据:主要系公司增加承兑汇票支付和融资所致。

  应付账款:主要系公司增加原材料采购所致。

  预收款项:主要系前期预收货款本期销售所致。

  其他应付款:主要系应付控股股东东北贝斯特手机版集团有限责任公司购买土地款所致。

 

(四) 核心竞争力分析

公司是中国不可替代的国防军工、航空航天等高科技领域使用贝斯特手机版材料的生产研发基地。曾为我国第一颗人造卫星、第一枚导弹、第一艘潜艇和多项国家重点工程、国防工程等,提供了大批关键的贝斯特手机版材料。各种飞机、坦克、火箭、导弹等装备,均采用了公司生产的贝斯特手机版新材料,还提供了"神舟"系列载人飞船及"嫦娥号"绕月卫星的部分贝斯特手机版材料,现承担着航天、航空材料用量50%以上的研制任务,有"中国贝斯特手机版摇篮"的称号。
技术优势:公司拥有雄厚的技术力量,是全国特钢行业科研的主要基地。技术中心是特钢企业中首家国家级技术中心,公司生产的特种材料一直在国内处于领先水平,技术队伍力量雄厚,具有较强的新材料、新工艺、新技术的研发能力,这也是公司发展的基本保证。多年来,公司承担着国家重点科研新产品用钢的30~50%,军工用钢位居全国之首,占有举足轻重的位置。另外,具有系统完善的科研试制、生产组织、质量控制和质量保证体系,有保持多年以来形成的科研、质量、品种等优势,有较丰富的研制生产特殊合金材料的经验。
同时,公司具有较丰富的真空感应炉、真空自耗炉、恒熔速电渣炉的建设、生产操作和设备维护的经验,多年来企业培育了雄厚的技术队伍,对研制开发新钢种具有较强的实力。
设备优势:公司拥有国内门类较为齐全的贝斯特手机版冶炼设备。如:1~30t电渣炉、3t/6t真空感应炉、12t真空感应炉、7t真空自耗炉、12t真空自耗炉、30t/60tVHD/VOD精炼炉、50t超高功率电炉、60t超高功率竖井电炉、60tLF/VD精炼炉、合金钢大方坯连铸机,以及相应的配套设备等。除此之外,还拥有35MN快锻机、31.5MN快锻机、20MN快锻机、18MN精锻机、10MN精锻机、850初轧机、高精度齿轮钢连轧生产线,高精度模具扁钢生产线等加工设备。
产品优势:公司生产的高温合金、超高强度钢、特种不锈钢、高档模具钢、高档汽车用齿轮钢一直保持着高的市场占有率,高温合金、军工用钢在国内占有举足轻重的位置,军工用钢位居全国之首,具有垄断的市场优势,高档汽车用钢、轴承钢覆盖了国内主要汽车生产企业和轴承生产企业,合金模具钢产品(包括冷作模具钢、热作模具钢、塑料模具钢三个系列)在国内市场中由于品种齐全、质量优良,一直享有较好的声誉。

 

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

                                                                                                            单位:万元

报告期内投资额

0

投资额增减变动数

0

上年同期投资额

1,000

投资额增减幅度(%)

-100

 

(1) 持有非上市金融企业股权情况

所持对象名称

最初投资金额(元)

持有数量

(股)

占该公司股权比例(%

期末账面价值(元)

报告期损益(元)

报告期所有者权益变动(元)

会计核算科目

股份来源

汉唐证券有限责任公司

60,000,000

60,000,000

6.66

0

0

0

长期投资

 

合计

60,000,000

60,000,000

/

0

0

0

/

/

 

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

    本年度公司无委托理财事项。

 

(2) 委托贷款情况

    本年度公司无委托贷款事项。

 

3、 募集资金使用情况

    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

 

4、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称

项目金额

项目进度

本年度投入金额

累计实际投入金额

项目收益情况

精快锻工程

68,309

95%

15,350

68,842

 

高强钢、钛合金生产线技术改造工程

18,629

95%

2,132

25,185

 

特冶技术改造工程

48,905

85%

3,404

15,278

 

优化工艺设备提高产品质量技改工程

38,628

40%

4,540

14,478

 

合计

174,471

/

25,426

123,783

/

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

优质贝斯特手机版的生产消费水平是衡量一个国家钢铁工业实力的重要标志。世界特钢产量占钢总产量的比例为9%~10%,而工业发达国家的特钢产量一般占比约为20%。近年来,随着我国钢铁工业整体水平的迅猛提升,优特钢的生产也呈现快速上升的势头。一方面,中国制造业的增长为国内钢铁行业发展提供了空间,制造行业的持续快速发展,特别是机械、汽车、机电、造船等行业,对优质特钢的需求强劲,成为支撑优特钢市场的直接动力,为中国钢铁行业提供了广阔的市场前景和难得的发展机遇。
另一方面,我国的贝斯特手机版生产与国际水平相比仍有较大差距,主要体现在冶炼水平、产品结构两个方面。一是一般产品的生产能力过剩、高附加值产品生产能力不足。二是优特钢的生产品种结构不尽合理,整体工艺技术和装备水平仍落后于先进发达国家,产品质量差、成本高,缺乏市场竞争力。三是国内贝斯特手机版产业的集中度低。四是由于专业分工不明确,行业内部恶性竞争难以避免和消除,导致优特钢钢材始终在低价位徘徊运行。优质产品得不到应有市场份额。
由于国内市场有限,且面对的又是一个中低档需求、专业化强,辐射面窄,多品种、小批量,竞争激烈的市场环境;由于历史原因,劳动生产率低下;原料价格持续上涨,制造成本不断上升,环保投资和运行费用持续增加;专业化生产难以展开,特钢企业小而全的格局基本没有改观,为争夺市场占有率,导致低价无序竞争,在全球经济前景不明朗以及钢铁产能过剩等情况下,经济效益下滑的形势依然严峻。
尽管如此,随着我国钢铁工业结构调整政策的逐步实施,生产力的合理布局,产品结构调整完善,部分企业具备较强的国际市场竞争力和影响力,将初步实现钢铁工业由大到强的转变。

 

(二) 公司发展战略

公司将以"品种、质量、技术、效益"为核心,以"两高三线"为主要发展方向,以品种、品牌占领市场;全力推进以经营承包为主要方式的各项改革;扎实推进品种调整、质量改进、技术发展、效益提升等各项工作,加快建成科技型一流特钢企业目标。

 

(三) 经营计划

2013年,公司将进一步扩大经营规模,计划钢产量70万吨、材60万吨,重点品种合计30.98万吨,出口创汇1.24亿美元。为全面完成2013年经营目标,公司将采取以下措施:一是全力加强销售和市场开发力度,抢占市场,保规模,保品种,为全面实现公司效益目标提供合同保障;二是技改项目快速达产达效;三是生产组织科学合理,实现内部顺畅高效、低成本运行;四是加强产品质量控制和质量考核,推动技术管理和工艺进步;五是以效益预算为导向,以班组核算为支撑,全过程、全员落实创效措施,确保公司整体效益目标的实现。

 

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2013年开始,公司百亿技改二期工程将陆续开工建设,全年预计投资16亿元。项目主要有节能环保型纯净钢技术改造工程、AOD炉技术改造工程、优化工艺,产品升级技术改造工程、提高军品生产能力特冶技术改造二期工程和连轧厂增加精整后部产能技术改造项目。目前公司主要通过经营回款和金融机构贷款筹措上述资金来源。

 

(五) 可能面对的风险

12013年,随着公司经营规模的不断扩大、品种结构调整需求增加,将继续增加产能和加大技改投入,二期技改工程将在年内启动,公司资金情况更趋紧张,致使资产负债率居高不下;国家宏观调控政策导致融资难度和融资成本大大增加,给公司的经营带来了巨大的压力;
2
、公司生产所必需的原燃材料市场价格居高波动较大,人工成本、制造成本不断上升,环保投资和运行费用持续增加,导致公司生产成本加大,风险成本增加;
为确保公司稳定运营,规避和降低风险,公司将采取如下保证措施:一是加快品种调整和技改工程达产达效,以品种、品牌占领市场;二是通过充分利用现有资源多种渠道融资,缓解资金紧张局面,同时,加强资金管理和控制;三是生产组织科学合理,实现内部顺畅高效,加强质量控制,推动技术工艺进步,实现低成本运行。

 

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

 

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

 

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

 

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

 经中准会计师事务所有限公司审计,2012年度本公司实现净利润20,493,257.09 元,按净利润的10%提取法定盈余公积金,加上2011年未分配利润366,255,653.38元,本年可供股东分配的利润为373,799,695.55元。
    
公司拟定的利润分配方案为:
20121231日总股本5.2亿股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利0.2元(税前),共计10,400,000元,尚余可供分配利润363,399,695.55元留待以后年度分配。
    
本年度公司拟不进行公积金转增股本。
  2012
823日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》,公司对章程部分条款进行修改,主要内容如下:
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合条件的前提下,公司应优先采取现金方式分配股利。根据公司的盈利状况及资金需求状况,公司可以进行中期现金分红。
在当年盈利的条件下,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%

(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

 

(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红年度

10股送红股数(股)

10股派息数()(含税)

10股转增数(股)

现金分红的数额(含税)

分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)

2012

0

0.20

0

10,400,000

20,493,257.09

50.74

2011

0

0.20

0

10,400,000

25,627,447.51

40.58

2010

0

0

0

0

31,150,281.79

0

五、 积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司倡导"争国内特钢第一,创世界特钢一流"的企业精神和不断开拓创新,持续发展,以优质产品、良好效益回报股东,回报社会的经营理念,致力于实现经济效益和社会责任的统一。公司在对股东、政府、客户、供应商、员工、社区等利益相关者履行积极的社会责任,以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。
公司成立以来,以对股东负责和国有资产保值增值的责任感,连续几年进行了大规模的技术改造,使公司的装备水平不断提高,许多产品替代进口,为我国国防军工和国民经济建设提供大量优质产品。在对待政府方面,公司守法经营,严格按照国家的法律法规、社会公德、商业道德和行业规则经营企业,依法纳税,诚信经营;在对待消费者和供应商方面,公司以提供优质合格产品、优质服务和遵守合同,为客户服务保持值得信赖的程度,保证产品的价值产品或服务的方便程度。在对待员工方面,公司根据《劳动法》要求依法保护职工的合法权益,建立和完善公开、平等、竞争、择优的选人用人机制,按国家规定和标准建立了完整的包括社保、医保等在内的薪酬福利体系,所有在册员工均签署《劳动合同》,办理社保手续和医疗保险。公司把提高员工收入水平,为员工提供安全良好的工作环境和提升职业规划作为重要事项,近几年,员工的收入每年达到20%的增长,通过实施质量、安全、环境三体系项目建设和每年的职工体检,确保职工作业安全;在环保方面,公司在自身发展的同时,认真履行社会责任,坚持走可持续发展道路,大力发展循环经济。先后建成了污水处理厂,实现了污水零排放;完成了一炼钢、二炼钢除尘改造工程;实施了对废钢渣、废焦油进行深加工和综合利用,全面实施资源节约型、环境友好型发展战略。公司每年都加大投入,使废弃物排放标准达到国家政策要求;在社区方面,公司积极参加社区活动,为受灾地区和贫困地区开展各种捐献活动,并多次组织参加抗洪救灾工作。

 

(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司始终坚持把环境保护工作作为第一要务,以国家、省、市相关环保工作要求指导企业的生产经营发展和企业战略规划的制定,从企业发展战略定位的角度谋划和实施环境保护工作,把发展清洁生产、实现节能减排作为企业发展的重大战略并严格贯彻实施,通过生产工艺优化和装备技术改造、能源结构调整、工业炉窑综合治理和节能改造、开展电炉粉尘治理和污水处理厂建设、固废综合利用等一系列工程的实施,公司的环境保护工作取得了历史性的进步,各类污染物排放总量和浓度全部满足国家要求。此外,通过环境管理体系建设工作,建立了环境管理文件、法律法规和应急体系,大大提高了基础管理工作。
1
、环保指标完成情况
报告期,公司二氧化硫排放量768.11吨,在政府下达的1410.09吨控制指标内;烟、粉尘排放量2611.55吨,在政府下达的3748.9吨控制指标内;化学耗氧量(COD)排放量5.54吨,在政府下达的9.15吨控制指标内;无重大环境污染事故发生。
2
、环保设施建设运行情况
公司在进行优化工艺改造的基础上,投入大量资金进行工艺和设备的改造。同时也非常注重环保治理工作,主要从做好“老污染源治理”和环保“三同时”建设两方面入手。先后投入约2.2亿元进行废水、大气、固废等治理项目20余项,取得了良好的环境效益和社会效益。截止2012年,外排废水量由过去的年1000余万吨下降到16万吨,削减98%COD由过去的年500余吨下降到5.5吨,削减98%。二氧化硫由过去的年1280吨下降到760余吨,削减41%
公司所有的电弧炉全部配套安装了布袋除尘器,通过不断的维护、升级工作,电弧炉排放的粉尘浓度全部满足国家法律法规要求的50mg/m3。此外,燃煤锅炉也全部配套安装了除尘设施,各类加热炉通过蓄热式高风温燃烧新技术,退火炉通过高速调温自控烧嘴、脉冲燃烧技术,大大降低了污染物的排放浓度和排放量,全部满足国家新标准要求。
公司已建成日处理能力22000吨的污水处理厂,将全部废水进行收集处理后回用于生产中,实现了污水“零排放”,基本消除水污染。
报告期,公司继续加强环保投入,相继投入971.8万元对新建的第三煤气站配套脱硫设施和在线监测设备,降低第三煤气站产煤气中80%的硫份;投入65万元完成锻造厂酸雾治理净化设施,实现了酸雾的收集、净化;对第一炼钢厂白灰窑实施淘汰,彻底解决了白灰窑无组织排放现象。
3
、同行业环保参数比较
对照《清洁生产标准钢铁行业HJT189-2006》我公司主要能源消耗和污染物排放指标与标准相比详见下表:

序号

类别

单位

2012年排放量

清洁生产水平

1

生产取水量

m3/t

8.13

国内先进

2

生产水复用率

%

96

国际先进

3

污水排放量

m3/t

0.28

国际先进

4

COD排放量

Kg/t

0.01

国际先进

4、环境污染事故应急预案
为预防次生污染事故的发生,公司先后组织进行了环保综合应急预案、辐射和危险化学品专项应急预案以及废酸泄露、除尘设备、放射源现场处置方案的制定,并定期组织进行应急演练工作和应急预案的修订,完善了环境应急预案体系。
5
、可持续发展
近年来,持续开展循环经济建设,实现固体废弃物循环综合利用,为创建循环经济型企业,按照减量、再用、循环的原则,对各类固体废弃物进行深度治理,通过自身利用和相关方合作方式,全面推进资源综合利用。先后投资约460万元,建设了电炉钢渣处理生产线、砂轮沫处理生产线、海绵铁生产线、布道砖生产线等,实现了钢渣、炉渣、氧化铁皮、砂轮沫、废耐火砖、电炉除尘灰、白灰粉尘等各类固体废弃物的综合利用,固体废物综合利用率达到了94.8%,变废为宝,大大降低固体废物外排量。
6
、环境管理体系的建立运行
为引进国际先进的环境管理经验,对公司环境进行系统性的策划管理工作,公司启动实施了GB/T240012004环境管理体系认证工作,并于2011年顺利通过认证工作。此外,每年还进行内部审核和外部聘请专家审核的形式,对企业环境管理进行排查、整改,确保环境安全。

 

六、 其他披露事项

报告期,公司无其他披露事项。


第五节 重要事项

 

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

 

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

√ 不适用

 

三、 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

 

四、 资产交易、企业合并事项

(一) 临时公告未披露或有后续进展的情况

1、 收购资产情况

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方

被收购资产

购买日

资产收购价格

自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润

自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)

是否为关联交易(如是,说明定价原则)

资产收购定价原则

所涉及的资产产权是否已全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移

该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)

关联关系

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

1916335平米工业用地

2012520

95,771.36

 

 

根据评估确定价格

 

控股股东

2012426日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于收购东北特钢集团工业用地关联交易事项的议案》,根据大连元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》元正评报字【2012】第037号,双方确定按评估价格交易。截止20121231日,交易双方共完成转让的土地面积为1,916,335米,评估价格为95,711.36万元;鉴于抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司已宣告破产清算,公司与之签订的《土地租赁合同》自动废止。

 

五、 公司股权激励情况及其影响

√ 不适用

 

六、 重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 临时公告未披露的事项

单位:元 币种:人民币

关联交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易定价原则

关联交易价格

关联交易金额

占同类交易金额的比例(%)

关联交易结算方式

市场

价格

交易价格与市场参考价格差异较大的原因

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

母公司的控股子公司

销售商品

钢材

按同类商品市场价格

 

63,368,646.74

1.31

货币

 

 

东北贝斯特手机版集团国际贸易有限公司

母公司的控股子公司

销售商品

钢材

按同类商品市场价格

 

610,262,383.88

12.66

货币

 

 

东北贝斯特手机版集团烟台优钢有限责任公司

母公司的控股子公司

销售商品

钢材

按同类商品市场价格

 

48,653,360.95

1.01

货币

 

 

东北贝斯特手机版集团上海贝斯特手机版有限公司

母公司的控股子公司

销售商品

钢材

按同类商品市场价格

 

101,352,249.68

2.10

货币

 

 

深圳市兆恒抚顺贝斯特手机版有限公司

联营公司

销售商品

钢材

按同类商品市场价格

 

79,252,539.28

1.64

货币

 

 

东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司

母公司的控股子公司

销售商品

钢材

按同类商品市场价格

 

186,207,828.86

3.86

货币

 

 

东北贝斯特手机版集团机电工程有限公司

母公司的控股子公司

销售商品

能源与材料

按同类商品市场价格

 

26,035,070.94

28.27

货币

 

 

东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司

母公司的控股子公司

购买商品

原材料

按同类商品市场价格

 

32,490,931.09

0.96

货币

 

 

东北特钢集团机电工程有限公司

母公司的控股子公司

接受劳务

技改工程

按同类商品市场价格

 

38,446,424.25

34.96

货币

 

 

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

控股股东

购买商品

原材料

按同类商品市场价格

 

676,134,381.38

19.91

货币

 

 

东北特钢集团机电工程有限公司

母公司的控股子公司

接受劳务

加工费

按同类商品市场价格

 

15,648,696.64

28.88

货币

 

 

东北特钢集团机电工程有限公司

母公司的控股子公司

接受劳务

修配

按同类商品市场价格

 

12,190,751.68

13.04

货币

 

 

充分利用和借助控股股东及其他关联方拥有的资源优势为本公司生产经营服务,能够形成优势互补和专业化协作,公司与各关联方已经形成了稳定的战略合作伙伴关系,有关交易对本公司的生产经营持续、正常进行起到了非常大的保障作用,降低了公司的运营成本,对公司是非常必要的,且有关关联交易将持续存在。

上述关联交易不影响公司的独立性。

 

(二) 关联债权债务往来

1、 临时公告未披露的事项

单位:元 币种:人民币

关联方

关联关系

向关联方提供资金

关联方向上市公司提供资金

期初余额

发生额

期末余额

期初余额

发生额

期末余额

东北特钢集团国际贸易有限公司

母公司的控股子公司

122,071,748.55

610,262,383.88

127,602,452.43

 

 

 

抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司(破产管理人)

其他关联人

 

9,310,000.00

 

 

 

 

东北特钢集团机电工程有限责任公司

母公司的控股子公司

11,712,702.70

12,208,821.91

20,409,369.61

 

 

 

东北特钢集团大连精密合金有限公司

母公司的控股子公司

20,731.00

1,452,086.17

-28,773.33

 

 

 

东北特钢集团大连精密合金有限公司

母公司的控股子公司

 

121,331.00

1,659.00

 

 

 

东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司

母公司的控股子公司

974,765.17

 

974,765.17

 

 

 

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

母公司的控股子公司

3,467,269.62

74,141,316.46

28,353,477.24

 

 

 

东北特钢集团上海贝斯特手机版有限责任公司

母公司的控股子公司

39,700,791.42

121,363,546.51

41,278,192.26

 

 

 

东北特钢集团大连物资贸易有限公司

母公司的控股子公司

 

5,089,291.00

3,458,793.00

 

 

 

东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司

母公司的控股子公司

18,770,115.30

217,863,159.78

59,829,521.80

 

 

 

东北特钢集团林西金域钼制品加工有限公司

母公司的控股子公司

7,943,762.80

22,060,000.00

19,878,075.30

 

 

 

合计

204,661,886.56

1,073,871,936.71

301,757,532.48

 

 

 

报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额(元)

1,073,871,936.71

公司向控股股东及其子公司提供资金的余额(元)

301,757,532.48

关联债权债务形成原因

经营性往来

 

七、 重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

√ 不适用

 

(二) 担保情况

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保起始日

担保到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联关系

 

 

东北特钢集团有限责任公司

50,000

20111124

20111124

20131123

连带责任担保

 

控股股东

 

 

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

30,000

20101022

20101022

20131021

连带责任担保

 

股东的子公司

 

 

齐齐哈尔北兴贝斯特手机版有限责任公司

6,000

2012925

2012925

2013718

连带责任担保

 

股东的子公司

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)

16,000

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)

86,000

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

4,000

报告期末对子公司担保余额合计(B

4,000

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B

90,000

担保总额占公司净资产的比例(%)

52.96

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C

86,000

担保总额超过净资产50%部分的金额(E

5,039

上述三项担保金额合计(C+D+E

91,039

 

(三) 其他重大合同

    本年度公司无其他重大合同。

 

八、 承诺事项履行情况

(一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺背景

承诺类型

承诺方

承诺内容

承诺时间及期限

是否有履行期限

是否及时严格履行

如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因

如未能及时履行应说明下一步计划

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

解决同业竞争

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

1、东北特钢集团承诺以抚顺特钢为东北特钢集团整体上市的唯一平台,对东北特钢集团与贝斯特手机版冶炼、加工和销售相关的资产进行整合,完成整体上市。

20121129

 

 

解决关联交易

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

1、本次收购完成后,东北特钢集团及其控制的企业将尽量避免与抚顺特钢发生关联交易。

20121129

 

 

 

九、 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

是否改聘会计师事务所:

 

现聘任

境内会计师事务所名称

中准会计师事务所有限责任公司

境内会计师事务所报酬

55

境内会计师事务所审计年限

4

 

 

名称

报酬

内部控制审计会计师事务所

中准会计师事务所有限责任公司

40

 

十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、 其他重大事项的说明

1、因抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司破产重组事项,经司法裁定,公司原第二大股东抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司已将其持有的公司股份68,150,880股国有法人股过户给东北贝斯特手机版集团有限责任公司。2013227日,东北贝斯特手机版集团有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续。本次股权过户完成后,东北贝斯特手机版集团有限责任公司持有公司股份286,859,201股,占公司总股份的55.16%,为公司第一大股东,抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司不再持有公司股份。
2
、除上述事项外,截止报告日公司不存在其他应披露的重要事项。


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