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www.bst2222.com2012年年度报告(2)

第一节 股份变动及股东情况

 

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位:股

 

本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后

数量

比例(%)

发行新股

送股

公积金转股

其他

小计

数量

比例(%)

一、有限售条件股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1、国家持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2、国有法人持股

68,150,880

13.10

 

 

 

 

 

68,150,880

13.10

3、其他内资持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中: 境内非国有法人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

境内自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、外资持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其中: 境外法人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  境外自然人持股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、无限售条件流通股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1、人民币普通股

451,849,120

86.90

 

 

 

 

 

451,849,120

86.90

2、境内上市的外资股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3、境外上市的外资股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4、其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、股份总数

520,000,000

100

 

 

 

 

 

520,000,000

100

 

(二) 限售股份变动情况

单位:股

股东名称

年初限售股数

本年解除限售股数

本年增加限售股数

年末限售股数

限售原因

解除限售日期

抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司

68,150,880

0

0

68,150,880

破产清算

2009320

合计

68,150,880

0

0

68,150,880

/

/

 

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况

    截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。

 

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

 

(三) 现存的内部职工股情况

    本报告期末公司无内部职工股。

 

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东数量和持股情况

单位:股

截止报告期末股东总数

51,105

年度报告披露日前第5个交易日末股东总数

55,597

前十名股东持股情况

股东名称

股东性质

持股比例(%)

持股总数

报告期内增减

持有有限售条件股份数量

质押或冻结的股份数量

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

国有法人

42.06

218,708,321

-9,940,000

0

冻结

218,708,321

抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司

国有法人

13.11

68,150,880

0

68,150,880

 

潘国良

未知

0.66

3,433,899

2,550,999

0

 

杭州青云进出口有限公司

未知

0.32

1,662,500

142,151

0

 

杭州萧越燃料物资有限公司

未知

0.30

1,540,000

646,400

0

 

柯香琴  

未知

0.27

1,378,000

0

0

 

余劲松

未知

0.25

1,301,580

0

0

 

周文

未知

0.22

1,120,000

1,120,000

0

 

张斌

未知

0.21

1,100,800

1,301

0

 

马天南

未知

0.18

923,650

67,350

0

 

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份的数量

股份种类及数量

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

218,708,321

人民币普通股

218,708,321

潘国良

3,433,899

人民币普通股

3,433,899

杭州青云进出口有限公司

1,662,500

人民币普通股

1,662,500

杭州萧越燃料物资有限公司

1,540,000

人民币普通股

1,540,000

柯香琴

1,378,000

人民币普通股

1,378,000

余劲松

1,301,580

人民币普通股

1,301,580

周文

1,120,000

人民币普通股

1,120,000

张斌

1,100,800

人民币普通股

1,100,800

马天南

923,650

人民币普通股

923,650

李冲聪

914,700

人民币普通股

914,700

上述股东关联关系或一致行动的说明

20111230日,辽宁省抚顺市中级人民法院下达民事裁定书{2011)抚中民二破字第10-11},宣布终结抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司破产程序。本公司第一大股东东北贝斯特手机版集团有限责任公司作为唯一申请受让人,以承担抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司破产财产整体转让底价123,239万元的方式,受让抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司经评估的全部资产,其中包括抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司持有的本公司68150880股限售流通股。2013227日,该项股份的转让过户手续已办理完毕。
公司未知其它前十名股东之间关联关系。

 

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:

序号

有限售条件股东名称

持有的有限售条件股份数量

有限售条件股份可上市交易情况

限售条件

可上市交易时间

新增可上市交易股份数量

1

抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司

68,150,880

2009320

68,150,880

抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司因破产清算,所持股份转让给东北贝斯特手机版集团有限责任公司,尚未申请办理股份的解除限售手续。

 

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

单位:元 币种:人民币

名称

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

单位负责人或法定代表人

赵明远

成立日期

2004518

组织机构代码

210000004932066

注册资本

3,644,171,500

主要经营业务

钢冶炼、钢压延加工,汽车保养、汽车(轿车除外)销售,贝斯特手机版产品、深加工产品及附加产品生产、销售;机械加工制造;机电设备设计、制造、安装、维修;来料加工;房屋、设备租赁;冶金技术咨询及服务。

 

(二) 实际控制人情况

1、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

 

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

本公司控股股东东北贝斯特手机版集团有限责任公司是辽宁省人民政府授权经营国有资产的企业集团,实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。

 

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司所持公司股份划转东北贝斯特手机版集团有限责任公司后,公司无其他持股10%以上股东。


第二节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

 

一、 持股变动及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

年度内股份增减变动量

增减变动原因

报告期内从公司领取的应付报酬总额(万元)(税前)

报告期从股东单位获得的应付报酬总额(万元)

赵明远

董事长

60

200971

2012630

0

0

0

 

0

 

 

刘伟

董事

47

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

邵福群

董事

51

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

王朝义

董事

55

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

高炳岩

董事

54

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

董学东

董事

52

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

魏守忠

董事

48

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

徐德祥

董事

57

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

朴文浩

董事

42

2011525

2015630

0

0

0

 

0

 

 

张玉春

董事

57

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

周建平

董事

64

200971

2015630

0

0

0

 

0

 

 

李源山

独立董事

75

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

姚殿礼

独立董事

76

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

伊成贵

独立董事

50

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

赵彦志

独立董事

45

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

李延喜

独立董事

43

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

高岩

独立董事

43

200971

2015630

0

0

0

 

4

0

 

唐丽

监事会主席

44

200971

2015630

0

0

0

 

17.18

0

 

赵明锐

监事

37

200971

2015630

0

0

0

 

15.71

0

 

张力

职工监事

42

200971

2015630

0

0

0

 

17.44

0

 

李刚

职工监事

40

200971

2015630

0

0

0

 

18

0

 

国长虹

监事

44

200971

2012911

0

0

0

 

0

0

 

单志强

总经理

50

200971

20121015

0

0

0

 

28.09

0

 

孙启

总经理

43

20121015

2015630

0

0

0

 

28.95

0

 

徐庆祥

副总经理

50

200971

2013428

0

0

0

 

20.26

0

 

赵振江

副总经理

50

2011310

2015630

0

0

0

 

20.45

0

 

刘振天

副总经理

42

200971

2015630

0

0

0

 

20.51

0

 

鄂成松

副总经理

45

200971

2015630

0

0

0

 

18.7

0

 

孔德生

董事会秘书

39

200971

2015630

0

0

0

 

21.07

0

 

王勇

财务总监

39

200971

2015630

0

0

0

 

19.28

0

 

合计

/

/

/

/

/

0

0

0

/

269.64

 

 

赵明远:曾任大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理;大连金牛股份有限公司董事长、总经理;辽宁贝斯特手机版集团有限责任公司董事长、总经理,抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司董事长。现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司董事长、大连贝斯特手机版有限责任公司董事长,、东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司董事长、www.bst2222.com董事长。

刘伟:曾任大连钢铁集团有限责任公司副总经理,大连钢铁集团有限责任公司董事,辽宁贝斯特手机版集团有限责任公司董事,大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记,大连贝斯特手机版有限责任公司董事、www.bst2222.com董事。

邵福群:曾任辽宁贝斯特手机版集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记,东北特钢集团北满贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记,抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司纪委书记,大连金牛股份有限公司董事。现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、大连贝斯特手机版有限责任公司董事、www.bst2222.com董事。

王朝义:曾任北满贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理。现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司董事、党委副书记,东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司董事、党委书记,www.bst2222.com董事。

高炳岩:曾任东北贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理、采购管理处处长;东北贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理、战略管理处处长,东北贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理;现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司董事、副总经理,大连贝斯特手机版有限责任公司董事,www.bst2222.com董事。

董学东:曾任辽宁贝斯特手机版集团有限责任公司副董事长、党委书记,东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司党委书记、总经理。现任东北贝斯特手机版集团有限责任董事、总工程师,大连贝斯特手机版有限责任公司董事、www.bst2222.com董事。

魏守忠:曾任大连钢铁集团有限责任公司董事,大连金牛股份有限公司董事、证券部部长、财务部部长、财务总监、副总经理,辽宁贝斯特手机版集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理、大连贝斯特手机版有限责任公司董事,www.bst2222.com董事。

徐德祥:曾任北满贝斯特手机版(集团)有限责任公司生产技术部副部长、总工程师。现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理、www.bst2222.com董事。

张玉春:曾任抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司副总工程师、总工程师,www.bst2222.com监事会主席。现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司董事、www.bst2222.com董事。

朴文浩:曾任大连贝斯特手机版集团有限责任公司财务处资金科科长、大连金牛股份有限公司综合办主任、东北贝斯特手机版集团有限责任公司总经理办公室主任、副总会计师,现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理,www.bst2222.com董事。

 

周建平:曾任大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,辽宁贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理,东北贝斯特手机版集团有限责任公司副总经理、,大连贝斯特手机版有限责任公司董事。现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司总经理助理、www.bst2222.com董事。

李源山:曾任大连市体改研究会会长,辽宁省体改研究会常务理事,大连上市公司协会顾问,大连金牛股份有限公司独立董事。现任www.bst2222.com独立董事。

姚殿礼:曾任大连德坤联合会计师事务所所长,大连金牛股份有限公司独立董事。现任www.bst2222.com董事。

伊成贵:现任沈阳东北电力调节技术有限公司董事、财务总监,兼任大连斯瑞特科技投资发展有限公司董事、www.bst2222.com独立董事。

赵彦志:曾任东北财经大学国际商学院副院长,现任东北财经大学萨里国际学院院长,大连友谊集团有限责任公司独立董事,www.bst2222.com独立董事。

李延喜:曾任大连理工大学教师,管理学院副院长,大连科技风险投资有限公司董事,辽宁成大股份有限公司独立董事,瓦房店轴承股份有限公司独立董事。现任大连理工大学管理与经济学部教授、博士生导师,经济学院院长,辽宁成大股份有限公司独立董事,云南城投置业股份有限公司独立董事,大连国际合作(集团)股份有限公司独立董事,www.bst2222.com独立董事。

高岩:曾任黑龙江省伊春市西林律师事务所律师、北京市昂道律师事务所律师,现任北京市观韬律师事务所律师,www.bst2222.com独立董事。

唐丽:曾任www.bst2222.com质量保障部部长助理、副部长、部长,企业管理部部长。现任www.bst2222.com监事会主席。

赵明锐:曾任抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司党委工作部部长、工会副主席,抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司党委副书记、纪委书记。现任www.bst2222.com监事。

张力:曾任抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司工会主席、公司保卫部部长,www.bst2222.com监事。

李刚:曾任www.bst2222.com第一炼钢厂副厂长、公司技术质量部部长、www.bst2222.com副总工程师兼制造部部长、总调度长。现任www.bst2222.com监事。

国长虹:曾任抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司财务处副处长、处长,综合处处长,总经理助理兼综合处处长,抚顺贝斯特手机版(集团)有限责任公司副总经理,www.bst2222.com监事。

单志强:曾任东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司总经理,www.bst2222.com董事,www.bst2222.com总经理。现任东北贝斯特手机版集团有限责任公司总经理助理,

孙启:曾任大连特钢集团动力厂厂长、书记,大连金牛股份有限公司制造部副总工程师、副部长、副总调度长,大连金牛股份有限公司副总经理、总经理,东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司总经理、党委副书记。现任www.bst2222.com总经理。

徐庆祥:曾任www.bst2222.com董事,副总经理,现任www.bst2222.com副总经理。

赵振江:曾任东北贝斯特手机版集团有限责任公司销售总公司副总经理、战略管理处副处长、营销策划处处长。现任www.bst2222.com副总经理。

刘振天:曾任北满贝斯特手机版有限责任公司副总经理,现任www.bst2222.com副总经理。

鄂成松:曾任www.bst2222.com总经理助理兼装备动力部部长。现任www.bst2222.com副总经理。

孔德生:曾任东北贝斯特手机版集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任,东北贝斯特手机版集团有限责任公司董事会秘书,现任www.bst2222.com董事会秘书。

王勇:曾任大连金牛股份有限公司财务部部长,www.bst2222.com财务副总监兼财务部部长。现任www.bst2222.com财务总监。

报告期,公司监事国长虹因工作变动离职,未在公司领取报酬。

 

二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

赵明远

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

董事长

200491

 

刘伟

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

董事、党委副书记、总经理

2004831

 

邵福群

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

董事、党委副书记、纪委书记

2004831

 

王朝义

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

董事、党委副书记

2004831

 

高炳岩

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

董事、副总经理

2004831

 

董学东

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

董事、总工程师

2004831

 

朴文浩

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

副总经理

2011520

 

魏守忠

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

副总经理

2004831

 

徐德祥

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

副总经理

2004831

 

张玉春

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

董事

200491

 

周建平

东北贝斯特手机版集团有限责任公司

总经理助理

2004831

 

 

(二) 在其他单位任职情况

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

赵明远

东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司

董事长

200493

 

赵明远

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

董事长

2009630

 

刘伟

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

董事

2009630

 

邵福群

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

董事

2009630

 

王朝义

东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司

董事、党委书记

200493

 

高炳岩

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

董事

2009630

 

董学东

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

董事

2009630

 

朴文浩

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

副总经理

20101216

 

魏守忠

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

董事

2009630

 

周建平

东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司

董事

2009630

 

 

三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

董事会薪酬和考核委员会依据《公司经营目标绩效考核方案》、《公司领导干部考核办法》、《公司高级管理人员年薪制管理暂行办法》的规定,提交薪酬报告给董事会,公司高管人员的薪酬方案由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司董事、监事和高级管理人员报酬由基本收入和风险收入两部分组成。月份根据职务薪金标准按考核结果兑现基本收入,年终按年度经济责任制指标总体完成情况考核后兑现风险收入。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况

公司根据经营业绩完成情况,参照《公司高级管理人员年薪制管理暂行办法》等的规定支付了报酬。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计

报告期,公司已向高管人员支付报酬总计269.64万元。

 

四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名

担任的职务

变动情形

变动原因

孙启

总经理

聘任

工作需要

单志强

总经理

离任

工作需要

国长虹

监事

解任

工作变动

 

五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内,公司核心技术团队和关键技术人员未发生变化。

 

六、 母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量

8,602

主要子公司在职员工的数量

1,750

在职员工的数量合计

10,352

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数

878

专业构成

专业构成类别

专业构成人数

生产人员

7,252

销售人员

69

技术人员

614

财务人员

69

行政人员

598

合计

8,602

教育程度

教育程度类别

数量(人)

大学以上

883

大专

1,995

中专

781

高中

4,943

合计

8,602

 

(二) 薪酬政策

公司实行岗位工资与绩效考核相结合的薪酬政策,同时体现效率优先,兼顾公平。

 

(三) 培训计划

公司根据生产经营实际开展各级各类培训,其中,一级培训10类,举办156个培训班,二级培训2类,举办173个培训班,全年共开展379个培训班。

 

(四) 专业构成统计图:

 

(五) 教育程度统计图:

 

(六) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数

1,248,625

劳务外包支付的报酬总额

14,322,962.04


第三节 公司治理

一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期,公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等文件要求,进一步加强和完善公司治理;公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确,各司其职,相互制衡,相互协调。按照《企业内部控制基本规范》要求,积极开展企业内部控制建设, 有效地促进了公司规范运作和稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。
公司按照中国证监会《关于进一步开展上市公司治理相关工作的通知》要求,认真进行了公司治理专项活动的自查及制定整改计划,并均已按照整改报告提出的整改措施及整改时间完成整改。公司专项治理活动使得公司治理结构更为科学、合理,公司运作更为规范。公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》的议案(详见2010419日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告),报告期内,公司按照《公司内幕信息知情人登记制度》的相关规定,切实做好了内幕知情人登记管理工作。

 

二、 股东大会情况简介

会议届次

召开日期

会议议案名称

决议情况

决议刊登的指定网站的查询索引

决议刊登的披露日期

2012年第一次临时股东大会

2012426

一、关于收购东北特钢集团工业用地关联交易事项的议案;二、关于签署《供货协议》的关联交易议案。

上述议案经审议均全部通过。

上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2012427

二○一一年度股东大会

2012525

1、审议公司2011年度董事会工作报告;2、审议公司2011年度监事会工作报告;3、审议公司2011年度报告及报告摘要;4、审议公司2011年利润分配方案;5、审议公司2011年度财务决算报告;6、审议关于预计2012年关联交易的议案;7、审议关于聘请中准会计师事务所为公司财务审计机构的议案;8、审议独立董事述职报告的议案。

上述议案经审议均全部通过。

上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2012526

 

 

 

 

 

 

2012年第二次临时股东大会

2012911

一、关于修改公司章程部分条款的议案;二、关于审议公司对外投资管理制度的议案;三、审议关于监事辞职的议案。

上述议案经审议均全部通过。

上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2012912

 

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东大会情况

本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会的次数

赵明远

8

7

6

1

0

3

刘伟

8

8

6

0

0

3

邵福群

8

8

6

0

0

3

王朝义

8

8

6

0

0

3

高炳岩

8

8

6

0

0

3

董学东

8

8

6

0

0

3

魏守忠

8

8

6

0

0

3

徐德祥

8

8

6

0

0

3

朴文浩

8

7

6

1

0

3

张玉春

8

7

6

1

0

3

周建平

8

7

6

1

0

3

李源山

8

8

6

0

0

3

姚殿礼

8

8

6

0

0

3

伊成贵

8

8

6

0

0

3

赵彦志

8

8

6

0

0

3

李延喜

8

8

6

0

0

3

高岩

8

8

6

0

0

3

 

年内召开董事会会议次数

8

其中:现场会议次数

2

通讯方式召开会议次数

6

现场结合通讯方式召开会议次数

0

 

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期,独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。

 

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

    报告期内,董事会下设的专门委员会未提出重要意见和建议。

 

五、 监事会发现公司存在风险的说明

    报告期内,监事会对公司所监督的事项无异议。

 

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明

公司具有独立完整的业务和自主经营能力,拥有独立的生产、辅助系统及采购、销售、财务、人事系统等。公司产权清晰,资产独立完整。但由于企业重组原因,公司与控股股东及所属子公司存在稳定的关联交易业务,并签订相关的关联交易协议,每年由股东大会审议日常关联交易事项,价格全部市场化,坚持关联董事、股东表决回避制度,确保了关联交易操作规范,价格公允。

 

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

公司的主营业务为贝斯特手机版的生产和销售,公司的控股股东所属控股子公司东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司、东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司等企业也从事贝斯特手机版的生产和销售。目前,大连特钢主要以不锈钢、轴承钢、合金弹簧的线材以及大规格模具扁钢的生产为主;本公司主要以大棒材锻件、军工产品锻件和小规格模具扁钢为主;北满特钢主要以四位一体连铸连轧棒材和大型重工锻件生产为主。各基地在部分钢种的棒材、圆钢、扁钢等产品生产上有所重合,主营业务相同或近似,构成了同业竞争。
本公司与控股股东下属的东北特钢集团北满贝斯特手机版有限责任公司、东北特钢集团大连贝斯特手机版有限责任公司等特钢生产企业通过按"品种、规格、行业、区域、用户情况"进行专业化分工,在一定程度上避免了同业竞争。
兼并重组、构建战略联盟、谋求扩大企业规模是我国钢铁行业发展的潮流。20093月国务院颁布的《钢材产业调整和振兴规划》要求进一步加快行业整理步伐,促进企业重组,提高产业集中度。公司控股股东本着做强做大的原则,积极考虑和筹划资产重组事宜,最终将通过整体上市彻底解决同业竞争问题。

 

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

公司建立了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制,制订了《公司高级管理人员年薪制管理暂行办法》,同时,根据《公司高级管理人员年薪制管理暂行办法》,《公司经营目标绩效考核方案》、《公司领导干部考核办法》等的规定,董事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评,并以考评结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。公司对高级管理人员实施年薪制,奖励与效益挂钩。


第四节 内部控制

一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

 公司内部控制建设工作依据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》相关要求,梳理公司及下属主要子公司的财务报告相关重要业务流程及关键控制点,分析现有的公司政策、制度及控制措施,识别公司重要的风险点及控制缺陷,推进对公司内部控制缺陷的整改。着力规范业务流程,明确岗位职责,强化权力制约,落实责任追究,确保内部控制制度贯穿公司决策、执行和监督全过程,覆盖公司及下属主要子公司的各项业务流程。同时,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司及下属主要子公司截至20121231日与财务报告相关的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
    
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至20121231日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
  报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
    
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
内部控制自我评价报告详见附件。

二、内部控制审计报告的相关情况说明

内部控制审计报告详见附件。

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》,对年报信息披露重大差错的适用情形和责任处罚做出明确规定,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn;报告期内,公司未发生年度报告信息披露出现重大差错的情形。


第五节 财务会计报告

公司年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司注册会计师刘璐、臧德胜审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

 

一、 审计报告

   

中准审字[2013]1354
 
www.bst2222.com全体股东:
 
我们审计了后附的www.bst2222.com财务报表,包括20121231日的合并及母公司资产负债表,2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是www.bst2222.com管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,www.bst2222.com财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了www.bst2222.com20121231日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
 
  

中准会计师事务所有限公司                       

中国注册会计师:刘璐

 

 

中国·北京

中国注册会计师:臧德胜

 

 

                        

 

二○一三年四月十九日
 
 
      

 

 

 

 

二、财务报表

 

合并资产负表

20121231

编制单位:www.bst2222.com

单位:元 币种:人民币

项目

附注

期末余额

年初余额

流动资产:

 

货币资金

 

1,980,065,216.45

1,533,499,632.09

结算备付金

 

 

 

拆出资金

 

 

 

交易性金融资产

 

 

 

应收票据

 

652,150,995.69

404,322,660.60

应收账款

 

679,805,342.57

701,951,628.57

预付款项

 

158,640,205.28

207,260,234.06

应收保费

 

 

 

应收分保账款

 

 

 

应收分保合同准备金

 

 

 

应收利息

 

 

 

应收股利

 

 

 

其他应收款

 

49,483,380.75

59,341,365.12

买入返售金融资产

 

 

 

存货

 

2,709,808,351.86

2,097,609,491.65

一年内到期的非流动资产

 

 

 

其他流动资产

 

 

 

流动资产合计

 

6,229,953,492.60

5,003,985,012.09

非流动资产:

 

发放委托贷款及垫款

 

 

 

可供出售金融资产

 

 

 

持有至到期投资

 

 

 

长期应收款

 

 

 

长期股权投资

 

35,809,988.45

37,757,205.75

投资性房地产

 

7,879,870.66

9,182,208.29

固定资产

 

1,487,157,209.20

1,677,505,595.22

在建工程

 

1,300,945,097.46

1,020,706,680.07

工程物资

 

3,350,838.40

29,208,967.22

固定资产清理

 

 

 

生产性生物资产

 

 

 

油气资产

 

 

 

无形资产

 

945,844,099.88

3,347,846.66

开发支出

 

 

 

商誉

 

 

 

长期待摊费用

 

17,513,575.01

18,664,111.99

递延所得税资产

 

48,813,782.77

45,647,605.96

其他非流动资产

 

 

 

非流动资产合计

 

3,847,314,461.83

2,842,020,221.16

资产总计

 

10,077,267,954.43

7,846,005,233.25

流动负债:

 

短期借款

 

2,734,546,443.05

2,485,001,675.01

向中央银行借款

 

 

 

吸收存款及同业存放

 

 

 

拆入资金

 

 

 

交易性金融负债

 

 

 

应付票据

 

3,575,000,000.00

2,251,000,000.00

应付账款

 

933,816,054.48

704,531,494.21

预收款项

 

96,240,657.18

147,048,733.24

卖出回购金融资产款

 

 

 

应付手续费及佣金

 

 

 

应付职工薪酬

 

2,768,934.94

2,663,642.63

应交税费

 

5,852,242.10

8,358,750.30

应付利息

 

 

 

应付股利

 

 

 

其他应付款

 

682,460,455.23

184,462,127.50

应付分保账款

 

 

 

保险合同准备金

 

 

 

代理买卖证券款

 

 

 

代理承销证券款

 

 

 

一年内到期的非流动负债

 

 

 

其他流动负债

 

 

 

流动负债合计

 

8,030,684,786.98

5,783,066,422.89

非流动负债:

 

长期借款

 

289,631,100.00

315,210,000.00

应付债券

 

 

 

长期应付款

 

 

 

专项应付款

 

 

 

预计负债

 

 

 

递延所得税负债

 

1,667,508.23

1,667,508.23

其他非流动负债

 

56,080,000.00

56,950,000.00

非流动负债合计

 

347,378,608.23

373,827,508.23

负债合计

 

8,378,063,395.21

6,156,893,931.12

所有者权益(或股东权益):

 

实收资本(或股本)

 

520,000,000.00

520,000,000.00

资本公积

 

734,574,353.90

734,574,353.90

减:库存股

 

 

 

专项储备

 

 

 

盈余公积

 

70,830,509.77

68,281,294.85

一般风险准备

 

 

 

未分配利润

 

373,799,695.55

366,255,653.38

外币报表折算差额

 

 

 

归属于母公司所有者权益合计

 

1,699,204,559.22

1,689,111,302.13

少数股东权益

 

 

 

所有者权益合计

 

1,699,204,559.22

1,689,111,302.13

负债和所有者权益总计

 

10,077,267,954.43

7,846,005,233.25

法定代表人:赵明远                    主管会计工作负责人及会计机构负责人:王勇

 

母公司资产负债表

20121231

编制单位:www.bst2222.com

单位:元 币种:人民币

项目

附注

期末余额

年初余额

流动资产:

 

货币资金

 

1,978,803,785.82

1,530,936,655.29

交易性金融资产

 

 

 

应收票据

 

651,694,821.54

403,362,256.00

应收账款

 

676,152,090.11

714,979,509.17

预付款项

 

157,845,298.99

204,637,645.40

应收利息

 

 

 

应收股利

 

 

 

其他应收款

 

43,242,913.31

52,768,889.61

存货

 

2,673,869,429.50

2,063,675,951.74

一年内到期的非流动资产

 

 

 

其他流动资产

 

 

 

流动资产合计

 

6,181,608,339.27

4,970,360,907.21

非流动资产:

 

可供出售金融资产

 

 

 

持有至到期投资

 

 

 

长期应收款

 

 

 

长期股权投资

 

95,203,319.39

97,150,536.69

投资性房地产

 

7,879,870.66

9,182,208.29

固定资产

 

1,453,415,198.61

1,644,772,942.79

在建工程

 

1,300,945,097.46

1,019,486,680.07

工程物资

 

3,350,838.40

29,208,967.22

固定资产清理

 

 

 

生产性生物资产

 

 

 

油气资产

 

 

 

无形资产

 

945,844,099.88

3,347,846.66

开发支出

 

 

 

商誉

 

 

 

长期待摊费用

 

17,513,575.01

18,664,111.99

递延所得税资产

 

48,813,782.77

45,269,968.83

其他非流动资产

 

 

 

非流动资产合计

 

3,872,965,782.18

2,867,083,262.54

资产总计

 

10,054,574,121.45

7,837,444,169.75

流动负债:

 

短期借款

 

2,694,546,443.05

2,485,001,675.01

交易性金融负债

 

 

 

应付票据

 

3,575,000,000.00

2,251,000,000.00

应付账款

 

956,450,202.72

709,410,132.32

预收款项

 

90,910,319.91

138,637,704.83

应付职工薪酬

 

2,724,948.27

2,626,773.13

应交税费

 

5,148,188.63

6,744,086.40

应付利息

 

 

 

应付股利

 

 

 

其他应付款

 

680,530,428.84

183,403,457.25

一年内到期的非流动负债

 

 

 

其他流动负债

 

 

 

流动负债合计

 

8,005,310,531.42

5,776,823,828.94

非流动负债:

 

长期借款

 

289,631,100.00

315,210,000.00

应付债券

 

 

 

长期应付款

 

 

 

专项应付款

 

 

 

预计负债

 

 

 

递延所得税负债

 

1,667,508.23

1,667,508.23

其他非流动负债

 

56,080,000.00

56,950,000.00

非流动负债合计

 

347,378,608.23

373,827,508.23

负债合计

 

8,352,689,139.65

6,150,651,337.17

所有者权益(或股东权益):

 

实收资本(或股本)

 

520,000,000.00

520,000,000.00

资本公积

 

734,574,353.90

734,574,353.90

减:库存股

 

 

 

专项储备

 

 

 

盈余公积

 

70,830,509.77

68,281,294.85

一般风险准备

 

 

 

未分配利润

 

376,480,118.13

363,937,183.83

所有者权益(或股东权益)合计

 

1,701,884,981.80

1,686,792,832.58

负债和所有者权益(或股东权益)总计

 

10,054,574,121.45

7,837,444,169.75

法定代表人:赵明远                    主管会计工作负责人及会计机构负责人:王勇

合并利润表

2012112

单位:元 币种:人民币

项目

附注

本期金额

上期金额

一、营业总收入

 

4,911,707,818.37

5,417,539,185.91

其中:营业收入

 

4,911,707,818.37

5,417,539,185.91

利息收入

 

 

 

已赚保费

 

 

 

手续费及佣金收入

 

 

 

二、营业总成本

 

4,880,772,210.73

5,379,091,652.61

其中:营业成本

 

4,300,400,283.20

4,776,230,529.23

利息支出

 

 

 

手续费及佣金支出

 

 

 

退保金

 

 

 

赔付支出净额

 

 

 

提取保险合同准备金净额

 

 

 

保单红利支出

 

 

 

分保费用

 

 

 

营业税金及附加

 

14,065,375.12

9,321,873.68

销售费用

 

67,219,712.23

64,959,756.80

管理费用

 

163,329,329.50

126,702,317.60

财务费用

 

320,997,587.47

373,485,672.00

资产减值损失

 

14,759,923.21

28,391,503.30

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

 

 

 

投资收益(损失以“-”号填列)

 

-1,697,217.30

-1,535,048.87

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

 

-1,947,217.30

-1,535,048.87

汇兑收益(损失以“-”号填列)

 

 

 

三、营业利润(亏损以“-”号填列)

 

29,238,390.34

36,912,484.43

加:营业外收入

 

3,388,233.10

6,050,524.87

减:营业外支出

 

1,432,065.34

6,078,690.98

其中:非流动资产处置损失

 

 

 

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

 

31,194,558.10

36,884,318.32

减:所得税费用

 

10,701,301.01

11,256,870.81

五、净利润(净亏损以“-”号填列)

 

20,493,257.09

25,627,447.51

归属于母公司所有者的净利润

 

20,493,257.09

25,627,447.51

少数股东损益

 

 

 

六、每股收益:

 

 

 

(一)基本每股收益

 

0.0394

0.0493

(二)稀释每股收益

 

0.0394

0.0493

七、其他综合收益

 

 

 

八、综合收益总额

 

20,493,257.09

25,627,447.51

归属于母公司所有者的综合收益总额

 

20,493,257.09

25,627,447.51

归属于少数股东的综合收益总额

 

 

 

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:-1,707,379.43元。

法定代表人:赵明远                    主管会计工作负责人及会计机构负责人:王勇

 

母公司利润表

2012112

单位:元 币种:人民币

项目

附注

本期金额

上期金额

一、营业收入

 

4,881,291,605.51

5,372,232,171.52

减:营业成本

 

4,274,633,066.79

4,737,066,903.40

营业税金及附加

 

12,471,146.03

7,753,656.44

销售费用

 

63,881,504.00

61,721,119.82

管理费用

 

160,203,268.61

124,297,029.90

财务费用

 

320,367,803.88

373,476,286.91

资产减值损失

 

14,325,255.76

28,263,535.86

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

 

 

 

投资收益(损失以“-”号填列)

 

-1,697,217.30

-1,535,048.87

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

 

-1,947,217.30